La liquidation d’une société représente l’étape finale de son existence juridique, marquée par la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Cette procédure complexe peut parfois générer un excédent financier appelé boni de liquidation, qui doit faire l’objet d’un traitement comptable spécifique. La comptabilisation de ce boni constitue un enjeu majeur pour les entreprises en cessation d’activité, car elle détermine les sommes distribuables aux associés et influence directement l’impact fiscal de l’opération. Maîtriser les règles comptables applicables au boni de liquidation permet d’optimiser la gestion de cette phase délicate et d’assurer une répartition équitable entre les différents ayants droit.
Définition juridique et comptable du boni de liquidation selon le code de commerce
Le boni de liquidation se définit comme l’excédent financier constaté après la réalisation complète de l’actif social et l’apurement intégral du passif d’une société en liquidation. Cette notion, encadrée par les articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce, représente la différence positive entre la valeur nette de liquidation et le montant des apports initiaux des associés. Le caractère distributif de ce boni en fait un élément patrimonial particulièrement sensible dans la gestion des opérations de fin de société.
Juridiquement, le boni de liquidation se distingue des autres formes de distributions par son origine spécifique : il ne provient pas de l’activité courante de l’entreprise, mais résulte directement du processus de liquidation. Cette particularité influence son traitement comptable et fiscal, notamment en matière d’imposition des associés bénéficiaires. La qualification juridique du boni nécessite une analyse précise des composantes de l’actif net final, incluant les plus-values de cession, les reprises de provisions et les éventuels gains exceptionnels réalisés pendant la période de liquidation.
La nature comptable du boni de liquidation implique sa comptabilisation dans des comptes spécifiques du Plan comptable général. Cette classification répond à une logique d’information financière permettant aux utilisateurs des comptes de distinguer clairement les résultats liés aux opérations de liquidation de ceux provenant de l’activité normale. L’enregistrement comptable du boni suit des règles particulières qui tiennent compte de sa destination finale : la distribution aux associés selon leurs droits respectifs dans la société.
La correcte identification du boni de liquidation conditionne l’ensemble du processus comptable et fiscal qui suivra la clôture des opérations de liquidation.
Conditions préalables à la constatation comptable du boni de liquidation
La comptabilisation du boni de liquidation ne peut intervenir qu’après la satisfaction de plusieurs conditions préalables strictement définies par la réglementation comptable. Ces prérequis garantissent la fiabilité de l’information financière et la sécurité juridique des opérations de répartition. L’ensemble de ces conditions forme un cadre procédural rigoureux que les liquidateurs doivent respecter scrupuleusement pour valider leurs écritures comptables.
Clôture définitive des opérations de liquidation amiable ou judiciaire
La clôture définitive des opérations de liquidation constitue le prérequis fondamental à la constatation du boni. Cette étape marque la fin de toutes les activités liées à la réalisation de l’actif et au règlement du passif. Dans le cadre d’une liquidation amiable, cette clôture résulte d’une décision du liquidateur validée par l’assemblée générale des
associés, après établissement des comptes de liquidation. En cas de liquidation judiciaire, la clôture est prononcée par le tribunal, sur rapport du liquidateur judiciaire, lorsque l’actif a été entièrement réalisé et que le passif exigible a été réglé ou que l’insuffisance d’actif est constatée. Tant que cette décision formelle de clôture n’est pas intervenue, il est prématuré de comptabiliser un boni de liquidation, même si une trésorerie excédentaire semble se dégager.
Concrètement, cela signifie que la comptabilité doit continuer à enregistrer les opérations de liquidation (cessions d’actifs, règlements de dettes, frais de justice, etc.) jusqu’à la date de clôture officielle. Ce n’est qu’à cette date que l’on peut établir un bilan de liquidation « figé » et calculer un éventuel boni de liquidation sur une base fiable. En pratique, nombre d’erreurs de comptabilisation proviennent d’une anticipation excessive du résultat de liquidation, avant la clôture effective des opérations.
Apurement intégral du passif social et des créances privilégiées
L’apurement intégral du passif est une autre condition indispensable pour constater comptablement un boni de liquidation. Toutes les dettes de la société – fournisseurs, dettes fiscales (IS, TVA, CFE…), dettes sociales (URSSAF, caisses de retraite), dettes bancaires, salaires et indemnités dues aux salariés – doivent avoir été réglées ou éteintes par accord ou prescription. Les créances privilégiées, notamment celles du Trésor et des organismes sociaux, bénéficient d’un rang prioritaire et doivent être apurées avant tout partage entre associés.
Tant qu’il subsiste un doute sur le règlement définitif d’un passif, il est prudent de maintenir une provision ou une dette au bilan, ce qui réduit mécaniquement l’actif net et donc le montant potentiel du boni de liquidation. À l’inverse, comptabiliser un boni alors qu’une dette oubliée réapparaît quelques mois plus tard expose la société et ses dirigeants à des risques de contentieux avec les créanciers et l’administration fiscale. Pour éviter cette situation, le liquidateur doit réaliser un inventaire exhaustif du passif et obtenir, autant que possible, des attestations de solde auprès des principaux créanciers.
Évaluation de l’actif net résiduel par le liquidateur judiciaire
Une fois le passif apuré, le liquidateur procède à l’évaluation de l’actif net résiduel, c’est-à-dire la valeur des biens et droits encore détenus par la société après liquidation. Cet actif net résiduel comprend principalement la trésorerie disponible, mais aussi, le cas échéant, des créances en cours d’encaissement ou des actifs difficiles à réaliser (par exemple, une créance en cours de procédure ou un dépôt de garantie non encore restitué). Dans une liquidation amiable, cette évaluation repose sur les valeurs effectivement réalisées ; en liquidation judiciaire, le liquidateur judiciaire doit parfois recourir à des estimations lorsque certaines réalisations ne sont pas achevées.
Sur le plan comptable, l’actif net résiduel correspond au total de l’actif (comptes 512, 53, 50, 467, etc.) après extinction ou dépréciation des autres catégories d’actifs qui ne seront plus recouvrables. On peut l’assimiler à une « photographie finale » du patrimoine social, vue du côté des actifs. C’est en comparant cet actif net résiduel au montant des capitaux propres théoriquement remboursables (capital social, primes, réserves) que l’on détermine s’il existe un boni de liquidation ou, au contraire, un mali de liquidation.
Validation des comptes de liquidation par l’assemblée générale extraordinaire
La dernière condition préalable à la comptabilisation du boni de liquidation est la validation des comptes de liquidation par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou actionnaires. Le liquidateur présente un compte définitif de liquidation, composé d’un bilan de liquidation, d’un compte de résultat de liquidation et, le cas échéant, d’une annexe. L’AGE doit les approuver, donner quitus au liquidateur pour sa gestion et prononcer la clôture de la liquidation.
Ce n’est qu’à partir de cette approbation que le boni de liquidation acquiert un caractère définitif et peut faire l’objet des écritures de répartition entre les associés. En pratique, l’assemblée décide du montant à répartir, de la date de mise en paiement et, parfois, de modalités particulières (attribution en nature de certains biens, compensation avec des créances détenues par les associés, etc.). Sans cette validation, la comptabilité ne peut pas passer à l’étape suivante : la constatation du boni de liquidation et de son partage.
Méthodes de calcul et détermination du montant du boni de liquidation
Une fois les conditions préalables réunies, reste à déterminer concrètement le montant du boni de liquidation. Sur le plan théorique, le principe est simple : il s’agit de mesurer ce que les associés récupèrent au-delà de leurs apports initiaux. En pratique, le calcul du boni de liquidation suppose de tenir compte de plusieurs éléments : capitaux propres, plus-values de cession, charges de liquidation, provisions non utilisées, etc. C’est un peu comme assembler les pièces d’un puzzle : chaque poste du bilan de liquidation a un impact sur le résultat final.
On distingue généralement deux grandes approches de calcul : une méthode « soustractive », basée sur les capitaux propres, et une méthode « additive », qui part des réserves et du résultat de liquidation. Les deux conduisent au même montant de boni, à condition que la comptabilité soit correcte. Vous pouvez choisir la méthode la plus intuitive pour vous, l’important étant de documenter le raisonnement et de pouvoir le justifier en cas de contrôle.
Application de la formule : actif net – capital social – réserves
La méthode la plus couramment utilisée pour calculer le boni de liquidation consiste à partir des capitaux propres figurant au bilan de liquidation. On applique alors la formule suivante :
Boni de liquidation = Capitaux propres de liquidation – Capital social (apports remboursables)
Les capitaux propres de liquidation comprennent notamment le capital social, les primes d’émission, les réserves (légales, statutaires, facultatives), le report à nouveau et le résultat de liquidation (boni ou mali). Si l’on souhaite détailler davantage, on peut aussi écrire la formule sous forme additive : boni de liquidation = réserves + report à nouveau bénéficiaire – report à nouveau débiteur + résultat de liquidation. Dans tous les cas, le boni correspond à la fraction des capitaux propres qui excède le seul remboursement du capital social.
Concrètement, imaginons un bilan de liquidation présentant 100 000 € de capitaux propres, dont 60 000 € de capital, 20 000 € de réserves et 20 000 € de résultat de liquidation bénéficiaire. Le boni de liquidation se calcule ainsi : 100 000 – 60 000 = 40 000 €. C’est cette somme de 40 000 € qui sera fiscalement qualifiée de boni de liquidation et traitée comme un revenu distribué (dividende) entre les associés.
Prise en compte des plus-values de cession d’immobilisations
Les plus-values de cession d’immobilisations jouent un rôle central dans la détermination de l’actif net de liquidation. Lors de la liquidation, le liquidateur vend souvent les immobilisations (matériel, véhicules, immeubles, logiciels…) à un prix différent de leur valeur nette comptable. La différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable constitue une plus-value (ou une moins-value) qui est comptabilisée dans le résultat de liquidation, via les comptes 773 « Résultat de liquidation – produits » ou 673 « Résultat de liquidation – charges ».
Ces plus-values de cession augmentent les capitaux propres et, par ricochet, le montant possible du boni de liquidation. À l’inverse, des moins-values importantes peuvent réduire, voire annuler, tout boni. C’est pourquoi il est essentiel de bien calculer les plus-values de cession d’immobilisations et de respecter les règles fiscales applicables (régimes des plus-values à court ou long terme, régularisations de TVA, etc.). En quelque sorte, la cession des immobilisations est le moteur principal qui alimente ou appauvrit la « cagnotte » finale à partager entre les associés.
Déduction des frais de liquidation et honoraires du mandataire judiciaire
Les frais de liquidation et honoraires du mandataire judiciaire ou du liquidateur amiable doivent être intégralement pris en compte dans le calcul du résultat de liquidation. Ils sont comptabilisés dans les comptes de charges (souvent en 622, 628 ou directement en 673 « Résultat de liquidation – charges ») au fur et à mesure de leur engagement. Au final, ces frais viennent diminuer l’actif net disponible et donc le montant du boni de liquidation.
On peut assimiler ces charges à des « frais de clôture » qui viennent se déduire du dernier résultat de la société. Sous-estimer ou omettre certains frais (publication d’annonces légales, émoluments de greffe, frais d’avocat, honoraires d’expert-comptable) fausse le calcul du boni et peut conduire à des distributions excessives aux associés. Pour éviter ces erreurs, il est recommandé d’établir un budget prévisionnel de liquidation et de rapprocher régulièrement les frais réellement engagés des montants initialement prévus.
Traitement spécifique des provisions pour risques et charges non utilisées
Les provisions pour risques et charges jouent un rôle particulier lors de la liquidation. Pendant la vie de la société, ces provisions (compte 15) sont constituées pour couvrir des risques identifiés mais incertains (litige prud’homal, garantie clientèle, redressement fiscal potentiel, etc.). Si, au moment de la clôture de la liquidation, tout ou partie de ces risques ne se sont pas matérialisés, les provisions correspondantes doivent être reprises en produit, en général via un compte 78 ou directement en 773 « Résultat de liquidation – produits ».
Cette reprise de provisions augmente le résultat de liquidation et, par conséquent, les capitaux propres et le montant du boni de liquidation. À l’inverse, si le risque se concrétise (condamnation judiciaire, rappel d’impôt, indemnité à verser à un client), la provision sera utilisée et ne viendra pas alimenter le boni. D’un point de vue pratique, il est donc crucial de réexaminer, en fin de liquidation, l’ensemble des provisions pour risques et charges afin de décider, dossier par dossier, s’il convient de les maintenir, de les consommer ou de les reprendre.
Écritures comptables de comptabilisation du boni de liquidation
Après avoir déterminé le montant du boni de liquidation, reste à traduire cette information dans la comptabilité. La comptabilisation du boni de liquidation suit un enchaînement logique : enregistrement des cessions et encaissements, calcul du résultat de liquidation, reclassement des capitaux propres et enfin écriture de partage entre les associés. L’objectif final est clair : aboutir à un bilan entièrement soldé, sans actif ni passif, une fois les sommes distribuées aux associés.
Nous allons passer en revue les principales écritures comptables, en nous concentrant sur trois aspects clés : l’encaissement en banque, la comptabilisation des produits de cession, l’utilisation des réserves et la passation des écritures de clôture définitive. Vous verrez qu’en suivant une logique étape par étape, la comptabilisation du boni de liquidation devient beaucoup plus lisible.
Débit du compte 512 « banques » pour l’encaissement effectif
La plupart des opérations de liquidation se traduisent, à un moment ou à un autre, par des mouvements de trésorerie. Lors de la vente des immobilisations ou des stocks, ou lors du recouvrement des créances clients, le compte 512 « Banques » est débité pour matérialiser l’encaissement effectif. C’est cette trésorerie accumulée qui constituera, in fine, la base du partage entre les associés.
À titre d’exemple, la cession d’une immobilisation pour 10 000 € se traduira par l’écriture suivante :
- Débit 512 « Banques » : 10 000 €
- Crédit 775 ou 773 (selon le schéma retenu) : 10 000 €
De même, le recouvrement d’une créance client de 5 000 € donnera lieu à l’écriture classique : débit 512 / crédit 411. En fin de liquidation, le bilan ne fera plus apparaître, à l’actif, que le ou les comptes de trésorerie (512, éventuellement 53) représentant la totalité des fonds disponibles pour rembourser le capital et distribuer le boni de liquidation.
Crédit du compte 775 « produits des cessions d’éléments d’actif »
Lors de la cession des immobilisations au cours de la liquidation, les produits de vente sont généralement enregistrés au crédit du compte 775 « Produits des cessions d’éléments d’actif ». En parallèle, la sortie de l’immobilisation et de ses amortissements est enregistrée via les comptes 2 et 28, et la différence (plus-value ou moins-value) est basculée en résultat de liquidation (comptes 673 ou 773). Certains praticiens regroupent ces effets directement dans les comptes 673/773 « Résultat de liquidation », mais l’usage du compte 775 permet de conserver une meilleure traçabilité des cessions d’actifs.
Un schéma d’écriture type pour la cession d’une immobilisation peut être le suivant :
- Constatation du produit de cession : débit 512 / crédit 775
- Sortie de l’immobilisation : débit 28 / crédit 2 pour le montant des amortissements cumulés
- Constatation de la valeur nette comptable et de la plus ou moins-value : débit 675 ou 673 / crédit 2 (pour la VNC) puis ventilation en 773 ou 673 selon le sens de la différence
Au terme de ces écritures, l’impact global de la cession sur le boni de liquidation se retrouvera dans le résultat de liquidation et, in fine, dans les capitaux propres à partager.
Utilisation du compte 1068 « autres réserves » pour la régularisation
Le compte 1068 « Autres réserves » joue un rôle pratique lors de la répartition du boni de liquidation. Une fois le résultat de liquidation déterminé et affecté, on procède souvent à un reclassement des capitaux propres afin de distinguer clairement la part correspondant au capital social (à rembourser sans imposition) et celle constituant le boni de liquidation (à traiter comme revenu distribué). Le compte 1068 sert alors de « compte tampon » pour regrouper les sommes distribuables, hors capital.
Concrètement, on peut procéder de la manière suivante : on solde les comptes de réserves (1061, 1063, 1064, etc.) et, le cas échéant, le report à nouveau bénéficiaire, au profit du compte 1068. Le boni de liquidation comptabilisé dans le résultat (compte 120 ou 129 après reclassement) peut également être transféré en 1068. Ce compte 1068 représente alors le montant global à répartir entre les associés au titre du boni de liquidation. Les écritures de partage débiteront ensuite 1068 et créditeront les comptes 4567 « Associés – capital à rembourser ».
Passation des écritures d’inventaire et de clôture définitive
La dernière étape consiste à passer les écritures d’inventaire et de clôture définitive. Il s’agit d’abord de s’assurer que tous les comptes de charges et de produits de la période de liquidation ont été soldés vers le compte de résultat (120 ou 129), puis que ce résultat de liquidation a été affecté dans les capitaux propres (souvent vers 1068). Ensuite, on enregistre les écritures de partage :
1) Restitution du capital aux associés : débit du compte 101 « Capital » / crédit des comptes 4567 « Associés – capital à rembourser » à hauteur du capital social.
2) Répartition du boni de liquidation : débit du compte 1068 / crédit des comptes 4567 pour la fraction correspondant au boni.
3) Paiement effectif aux associés : débit des comptes 4567 / crédit du compte 512 « Banques » pour les montants versés. À l’issue de ces opérations, tous les comptes (actif, passif, capitaux propres) doivent être soldés. Le bilan de clôture fait alors apparaître des totaux nuls, ce qui matérialise la disparition comptable de la société et la fin de la comptabilisation du boni de liquidation.
Régime fiscal applicable au boni de liquidation pour les associés
Sur le plan fiscal, le boni de liquidation est assimilé à un revenu distribué, au même titre qu’un dividende. Cela signifie qu’il est imposable entre les mains des associés, selon des modalités qui varient selon leur nature (personne physique ou personne morale) et selon le régime d’imposition choisi. Il convient également de ne pas oublier le droit d’enregistrement de 2,5 % dû lors de l’enregistrement du procès-verbal de clôture de liquidation (sauf exceptions, notamment pour certaines sociétés unipersonnelles).
Pour les personnes physiques, le boni de liquidation est, par défaut, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Sur option globale, l’associé peut choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu, après abattement de 40 % sur la fraction imposable du boni de liquidation, les prélèvements sociaux restant dus au taux de 17,2 %. Dans ce cas, le boni de liquidation est ajouté aux autres revenus de capitaux mobiliers de l’année.
Pour les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés, le boni de liquidation est intégré dans le résultat fiscal et imposé au taux de droit commun, sauf application du régime mère-fille lorsque les conditions sont remplies (détention minimale de 5 % du capital, engagement de conservation, etc.). Dans ce régime, le boni de liquidation peut bénéficier d’une quasi-exonération, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable. Ce traitement fiscal favorable explique que, dans les groupes de sociétés, les restructurations et liquidations soient souvent organisées en tenant compte de la qualité des associés bénéficiaires.
Déclarations obligatoires et formalités administratives post-liquidation
La comptabilisation du boni de liquidation ne suffit pas : encore faut-il accomplir correctement les formalités fiscales et juridiques qui l’accompagnent. Sur le plan fiscal, la société doit déposer une liasse fiscale de cessation dans les 60 jours suivant la clôture de la liquidation, intégrant le résultat de liquidation. Elle doit également, le cas échéant, déclarer et acquitter le solde de l’impôt sur les sociétés dû, ainsi que la dernière déclaration de TVA (30 ou 60 jours selon le régime).
En parallèle, le procès-verbal de clôture de liquidation faisant apparaître le boni doit être présenté à l’enregistrement au service des impôts des entreprises compétent. C’est à ce moment que sont liquidés les droits d’enregistrement de 2,5 % sur le montant du boni de liquidation réparti (hors remboursement du capital). Ensuite, la société ou son mandataire effectue la formalité de radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS) en déposant le formulaire M4 accompagné des comptes de liquidation approuvés, du PV d’assemblée et de l’attestation de parution de l’annonce légale de clôture.
Enfin, chaque associé doit intégrer le boni de liquidation dans sa propre déclaration de revenus ou de résultats. Les personnes physiques reportent les montants reçus dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (formulaire 2042 et, le cas échéant, 2042-C), en tenant compte de l’option éventuelle pour le barème progressif. Les personnes morales intègrent le boni dans leur liasse fiscale (formulaire 2065 et tableaux annexes). Un suivi rigoureux de ces formalités permet de sécuriser l’ensemble de l’opération de liquidation et de limiter les risques de redressement ultérieur, tant pour la société que pour ses associés.